Son güncelleme:
Şirket hisse/pay devri nasıl yapılır, vergisi var mı?
Limited şirkette pay devri; yazılı ve noter onaylı bir sözleşme, ortaklar genel kurulunun onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil adımlarıyla tamamlanır. Gerçek kişi ortağın elde ettiği devir kazancı, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulabilir.
5 bölüm · sık sorulan sorular · kaynaklar
Limited şirkette pay devri adımları
TTK md. 595'e göre: (1) pay devir sözleşmesi yazılı yapılır ve noter tarafından onaylanır; (2) devir, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe ortaklar genel kurulunun onayına tabidir; (3) onaylanan devir pay defterine kaydedilir; (4) üçüncü kişilere karşı hüküm doğurması için ticaret siciline tescil edilir.
Anonim şirkette hisse devri
Anonim şirkette, payın senede bağlanıp bağlanmadığına göre devir şekli değişir: hamiline yazılı pay senetlerinde devir zilyetliğin (teslimin) geçmesiyle, nama yazılı senetlerde ciro ve teslimle yapılır; senede bağlanmamış paylarda ise yazılı devir sözleşmesi yeterli olabilir. Esas sözleşmede devri sınırlayan (bağlam) hükümler olabilir.
Noter ve damga vergisi istisnası
Anonim ve limited şirketlerin kuruluş, pay devri ve sermaye artırımı işlemlerine ilişkin düzenlenen kâğıtlar, noter harcı ve damga vergisinden istisnadır. Ancak ikincil kaynaklara göre, devir bedelinin sonradan artırılması veya ek protokol/temlik işlemleri bu istisna kapsamında olmayabilir; somut işleminizi mali müşavirinizle değerlendirin.
Devir kazancının vergilendirilmesi
Gerçek kişi bir ortağın limited şirket payını devretmesinden elde ettiği kazanç, idarenin yerleşik görüşüne göre, elde tutma süresi ne kadar uzun olursa olsun, GVK mükerrer md. 80 kapsamında değer artışı kazancı sayılır ve yıllık istisna tutarının (2026 için 150.000 TL) üzerindeki kısım gelir vergisine tabi olur. Bu, gayrimenkul satışındaki "5 yıl geçince vergi yok" kuralından farklıdır — limited şirket payında böyle bir süre istisnası yoktur.
Değer artışı kazancı hesaplayıcısı
Devir bedeli ile iktisap bedeli arasındaki farkı ve istisna uygulamasını görmek için değer artışı kazancı hesaplayıcısına bakabilirsiniz; bu araç gayrimenkul odaklı tasarlanmıştır, şirket payı devrinde girdileri kendi duruma göre yorumlayın.
İlgili özelgeler: Gelir İdaresi Başkanlığı'nın bu konudaki özelgelerini özelge arşivinde arayın veya konu derlemesini inceleyin.
Sık sorulan sorular
Şirketimdeki payımı zararına satarsam vergi öder miyim?
Zarar (devir bedeli iktisap bedelinden düşükse) söz konusu olduğunda vergilendirilecek bir değer artışı kazancı doğmaz; ancak bu zararın başka kazançlardan mahsubu ayrı bir konudur.
Pay devrinde KDV var mı?
Şirket paylarının (hisse senedi niteliğinde olmayan) devri genel olarak KDV'nin kapsamı dışında değerlendirilir; somut işlem türüne göre farklılık olabilir, mali müşavirinize danışın.