Şirket tasfiyesinde vergileme ve sermaye azaltımı (KVK madde 17 ve 32/B)

Tasfiye dönemi (madde 17/1)

Her ne sebeple olursa olsun tasfiyeye giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerlidir.

• Tasfiye, kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar, tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona erer.
• Başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile sonraki her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği dönem için ilgili takvim yılı başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönem, bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır.
• Tasfiyenin zararla kapanması hâlinde tasfiye sonucu önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve fazla ödenen vergi iade edilir.
• Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar.
• Tasfiyeden vazgeçilmesi hâlinde tasfiye hükümleri uygulanmaz; vazgeçme kararı kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur.

Tasfiye beyannamesi ve tasfiye kârı

Tasfiye beyannameleri, tasfiye memurları tarafından tasfiye dönemlerinin sonundan itibaren kurumlar vergisi beyannamesi süreleri içinde; tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin beyanname ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde verilir. Beyannameye bilanço ve gelir tablosu ile tasfiye bilançosuna göre ortaklara dağıtılan paralar ve diğer değerlerin ayrıntılı listesi eklenir.

Tasfiye kârı (vergi matrahı), tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır. Servet değeri, kurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki bilançosunda görülen öz sermayesidir. Hesaplamada ortaklara avans olarak yapılan ödemeler sonda, ortakların sermayeye ilave ödemeleri ve istisna edilmiş kazançlar başlangıçtaki servet değerine eklenir. Ortaklara dağıtılan, satılan veya devredilen iktisadi kıymetler, dağıtım gününün emsal değerleriyle (madde 13) değerlenir.

Tasfiye memurlarının sorumluluğu

Tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve itirazlı tarhiyatlar için İcra ve İflas Kanunu'nun 207. maddesine uygun bir karşılık ayırmadan alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamaz; aksi hâlde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olur. Bu vergiler tasfiye sırasında kendisine iktisadi kıymet aktarılan ortaklardan da aranabilir.

Tasfiye beyannamesinin verilmesiyle birlikte tasfiye memurları, işlemlerinin vergi kanunları yönünden incelenmesini bir dilekçe ile ister; dilekçeden itibaren en geç üç ay içinde vergi incelemelerine başlanır. Bakanlık, mükelleflerin hukuki statülerini, faaliyet alanlarını ve tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüklerini dikkate alarak tasfiye işlemlerine yönelik inceleme yaptırmamaya da yetkilidir.

Sermaye azaltımında vergileme (madde 32/B)

Kurumlar tarafından sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda, azaltılan tutar içindeki sermaye unsurları nakdi ve ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle bulunur. Beş tam yıl dolmadan sermaye azaltımı yapılırsa azaltımın kanunda belirtilen sırayla (önce kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına tabi kalemler, sonra yalnızca kâr dağıtımı kesintisine tabi kalemler, sonra vergilendirilmeyecek sermaye) yapıldığı kabul edilir. Sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinden sermayeye eklenme tarihi beş tam yılı geçmeyenlerin öncelikle işletmeden çekildiği varsayılır.

Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması durumunda bu hükümler uygulanır ancak bu tutarlar üzerinden vergi kesintisi yapılmaz. Uygulama usulleri Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenir. Şirket kapatma sürecinin ticari yönü için şirket tasfiyesi sayfasına bakın.